Im 18. Jahrhundert will sich Rayne (Kristanna ... Loken) - halb Vampir, halb Mensch - an ihrem Vater Kagan (Ben Kingsley) rächen, der ihre Mutter vergewaltigt und ermordet hat. Zuflucht findet Rayne zunächst in einem Zirkus, doch als sie dort aus Notwehr das Blut eines Menschen trinkt, erwacht ihr Blutdurst und sie verwandelt sich in BloodRayne. Zusammen mit den beiden Vampirjägern Sebastian (Matthew Davis) und Vladimir (Michael Madsen) macht sie sich auf die Suche nach ihrem Vater, dem Herrscher der Vampire...