Barney Ross (Sylvester Stallone) will als Chef ... der Expendables aufgrund seines Alters kürzer treten, doch noch sind er und sein Team weiterhin gefragt. Neben seiner rechten Hand Lee Christmas (Jason Statham) und den altgedienten Mitgliedern Gunner Jensen (Dolph Lundgren) und Toll Road (Randy Couture) gehören mittlerweile Gina (Megan Fox), Galan (Jacob Scipio) und Neuzugang Easy Day (Curtis "50 Cent" Jackson) zu der Söldnertruppe. Über ihren CIA-Kontakt Marsh (Andy Garcia) erhalten die Expendables einen neuen Auftrag: Der Schurke Suarto Rahmat (Iko Uwais) will Zünder für eine Atombombe in seine Hände bekommen. In Libyen können sie Rahmat und seine Truppe stellen, doch der Einsatz verläuft nicht nach Plan...