Was Gesundheitsinspektor Mathew Bennell (Donald ... Sutherland) anfangs für reine Hysterie seiner Freundin und Arbeitskollegin Elisabeth (Brooke Adams) hält, entwickelt sich langsam aber sicher zu einem wahren Alptraum, als immer mehr Menschen in San Francisco behaupten Familienmitglieder, Freunde und Bekannte wären nicht mehr sie selbst, sähen zwar aus wie vorher, seien aber dennoch völlig andere Personen. Erst mit der Zeit stellt Bennell entsetzt fest, dass an den ganzen wirr klingenden Aussagen etwas dran ist: außerirdische Mikroorganismen haben die Stadt über Nacht heimgesucht und zapfen die Menschen im Schlaf an, um sie zu duplizieren - mit dem Unterschied, dass die Kopien derer keinerlei Emotionen besitzen. Schon kurz darauf werden Bennell und einige seiner Freunde zu Gejagten der emotionslosen Wesen. Werden sie es schaffen nicht entdeckt zu werden, nicht einzuschlafen und ebenfalls ausgetauscht zu werden? Oder rollt die Entwicklung über sie hinweg ?