Rom im Jahr 180 n. Chr.: Der alte und kranke Kaiser Marc Aurel (Alec Guinness) ist angesichts seines nahenden Todes geneigt, seinem treuen Feldherrn und Geliebten seiner Tochter Lucilla (Sophia Loren), Livius (Stephen Boyd), die Herrschaft über das Imperium zu übertragen und damit seine Vision vom römischen Frieden dauerhaft zu verwirklichen. Damit stellt er jedoch die Freundschaft zwischen Livius und Commodus (Christopher Plummer), der seinerseits Anspruch auf die rechtmäßige Nachfolge erhebt, auf eine harte Probe. Zufällig bekommen dessen Anhänger davon Wind und mit einem heimtückischen Attentat auf Aurel erreichen sie dennoch die Ausrufung von Commodus zum Kaiser, der sich seinerseits Livius" Loyalität bewahrt, indem er ihn zu seinem Stellvertreter ernennt. Um eine "Pax Romana" schert sich der tyrannische Commodus nicht und in seiner Herrschsucht zerstört er die diplomatischen Erfolge Aurels und provoziert damit nicht nur zahlreiche Aufstände in der östlichen Hälfte des römischen Imperiums, sondern bringt auch seine Schwester Lucilla, Livius sowie die Mehrheit des Senats gegen sich auf. Um seine Macht fürchtend, degradiert er Livius umgehend auf seinen alten Posten und verbannt Lucilla zurück nach Armenien. Doch immer mehr Truppen laufen zu den Aufständischen über und zusehends entgleitet ihm die Kontrolle über den rebellischen Osten, bis er sich schließlich gezwungen sieht, Livius nach Rom zurückzurufen und ihm den Oberbefehl über seine letzten verbliebenen Truppen zwecks Zerschlagung der Aufstände anzuvertrauen. Plötzlich steht Livius vor einer Zerreißprobe zwischen seiner Loyalität gegenüber Rom und seiner Liebe zu Lucilla, die inzwischen längst mit den Aufständischen kollaboriert und wild entschlossen ist, zu besiegeln, für das ihr größenwahnsinniger Bruder einst den Anstoß gab: Den unaufhaltsamen Untergang des römischen Reiches.