Als seine Mutter stirbt, kehrt der in New York lebende Schauspieler Andrew Largeman (Zach Braff) zurück an den Ort seiner Jugend. Zu seinem Vater Gideon (Ian Holm) hat er ein schwieriges Verhältnis. Da ist er froh, dass er einige alte Schulfreunde wiedertrifft. Einer von ihnen, Kenny (Michael Weston) ist wider Erwarten Polizist geworden. Ein anderer, Mark (Pete Sarsgaard), schlägt sich mit verschiedenen kleinen Jobs durch. Und Jessy (Armando Riesco) hat durch den millionenschweren Verkauf einer Erfindung finanzielle Unabhängigkeit erreicht.