Eine Gruppe von Wissenschaftlern der Xeno-Gesellschaft, angeführt von Commander Holly McKay, bezieht die Forschungsstation eines Planeten mit lebensfeindlicher Atmosphäre und einem mysteriösen Höhlensystem. Dieses enthält Grabkammern einer ausgestorbenen Zivilisation. Schnell findet das Team rätselhafte Kristalle, welche bei Kontakt die Persönlichkeit beeinflussen. McKay ordnet weitere Expeditionen an, doch während ihres Einsatzes wird ein weibliches Teammitglied von einer außerirdischen Lebensform überwältigt, vergewaltigt und geschwängert. Fortan treibt die aggressive, von Visionen getriebene Frau ihr Unwesen auf der Station. Ein Kampf zwischen Forschern und werdender Mutter entbrennt. Doch niemand kann erahnen, welche groteske Spezies sie gebären wird...