Der junge Amerikaner Matthew (Michael Pitt) lernt 1968 während der Studentenunruhen in Paris die Geschwister Isabelle (Eva Green) und Theo (Louis Garrel) kennen. Alle drei verbindet die Leidenschaft zum Kino und seinen Klassikern. Als die Eltern der Geschwister verreisen, zieht Matthew bei ihnen ein und es entbrennt auch eine Beziehung untereinander. Die Studenten beginnen in ihrer träumerischen Unschuld ihre erotischen Phantasien auszuleben während draußen eine Revolution startet.