Ein Vampirfürst landet mit seinem Raumschiff mitten in dem idyllischen Städtchen Knollwood. Mit Hilfe eines Kristalls versucht er die Sonne zu verdunkeln um dann mit einer Schar von Vampiren, die er aus der Nachbarschaft rekrutierte, seine Herrschaft einzuleiten. Billy kommt hinter diesen Plan und versucht zusammen mit dem Regierungsangestellten Hank den Vampirfürsten aufzuhalten...