Die attraktive Single-Frau Carol Hunnicut (Anne Archer) wird heimlich Zeuge bei einem eiskalten Mord, verübt von dem mächtigen Gangsterboss Leo Watts. Voller Angst um ihr Leben flüchtet sie in eine abgelegene Berghütte. Hier wird sie von dem ehrgeizigen Staatsanwalt Caulfield (Gene Hackman) und dem Polizisten Berti aufgespürt und soll in Sicherheit gebracht werden. Doch ein Killerkommando ist bereits vor Ort und will die lästige Zeugin liquidieren. Mit knapper Not gelingt es Caulfield und seiner Zeugin, einen Langstreckenzug zu erreichen...