Der ehemalige Luxusliner SS Poseidon befindet sich auf seiner letzten Fahrt vor dem Abwracken von New York nach Athen. Am Silvesterabend kreuzt das Schiff, auf dem viele Passagiere den Jahreswechsel feiern, im Mittelmeer, als nach einem Seebeben ein Tsunami das Schiff seitwärts trifft. Die Poseidon kentert und schwimmt fortan kieloben. Für die Passagiere im Festsaal stellt sich nun die Frage, ob sie im auf dem Kopf stehenden Saal verharren und auf Rettung warten sollen oder sich selbst auf den Weg machen, um die Rettungsteams oder einen Ausweg zu finden. Der an seinem Glauben zweifelnde Reverend Scott (Gene Hackman) ist der Ansicht, daß es wegen Wassereinbrüchen zu gefährlich ist zu warten und will entlang eines großen Weihnachtsbaums den Saal verlassen. Dazu überzeugt er noch eine Reihe von anderen Leuten: das ältere Ehepaar Manny (Jack Albertson) und Belle (Shelley Winters), die junge Susan (Pamela Sue Martin) und ihren kleinen Bruder, den Polizisten Rogo (Ernest Borgnine) und seine Frau Linda (Stella Stevens), die Sängerin Nonnie (Carol Lynley) und den unsicheren Jack (Red Buttons) sowie den Kellner Acres (Roddy McDowall). Scott glaubt, daß die Schraubensektion am Heck die Stelle mit dem dünnsten Stahl ist, an der man sich gut bemerkbar machen kann - doch der Weg dorthin ist weit und gefährlich. Und immer wieder erschüttern neue Explosionen das gekenterte Schiff, das jederzeit vollständig sinken kann...