Die hübsche Krankenschwester Caroline (Kate Hudson) tritt einen neuen Job in New Orleans, Louisiana an. Dort soll sie sich um den kranken Ben (John Hurt) kümmern. Doch ihr neuer Arbeitsplatz, eine abgelegene, düstere, uralte Villa, jagt ihr Schauer über den Rücken. Noch dazu haben Ben und seine Frau Violet (Gena Rowlands) einige merkwürdige Angewohnheiten an sich und sie sehnt sich bald nach ihrer alten Umgebung.