Nach einem Massaker am Hafen erzählt der Krüppel Roger "Verbal" Kint (Kevin Spacey) seine Geschichte: Einige Wochen zuvor suchte die Polizei für eine Gegenüberstellung wegen eines gestohlenen Lastwagens fünf Kriminelle zusammen, neben Kint noch den Ex-Cop Keaton (Gabriel Byrne), den Sprengstoffspezialisten Hockney (Kevin Pollak) sowie die Profi-Räuber McManus (Stephen Baldwin) und Fenster (Benicio del Toro). Aus Rache tun sich die Männer zusammen und drehen ein kleines Ding. Keiner ahnt, daß sie damit dem großen Unbekannten im Hintergrund auf die Füße treten, der Verbrecherlegende Keyser Soze, von dem niemand weiß, ob es ihn überhaupt gibt. Doch Soze zieht schon längst die Fäden im Hintergrund zu einem Netz, aus dem scheinbar niemand entkommen kann. Und so werden die fünf üblichen Verdächtigen zu Erfüllungsgehilfen in einem Spiel, daß niemand durchschauen kann.