Während einer Pressevorführung der US Navy wird die junge Reporterin Jenny durch einen seltsamen Schatten im Meer erschreckt. Nachforschungen führen zur Gefangennahme Jennys und ihres Kollegen Ken durch den machtbesessenen Doktor Moore.
Moore hat auf dem Meeresboden eine geheime Station errichtet, in der er mit Hilfe skrupelloser Wissenschaftler Menschen zu willenlosen Monstern umwandelt. Nachdem auch der berühmte Wissenschaftler Professor Howard entführt wird, schickt Commander Brown von den US-Streitkräften ein U-Boot los. Am Meeresgrund jedoch scheint die Situation für Jenny und Ken ausweglos, denn sie werden bereits zur Umwandlung in unheimliche Fischmenschen vorbereitet.