Der junge Willard hat es nicht leicht. Während er auf gleichaltrige Freunde verzichten muss und seine Geburtstagsfeier einer Zusammenkunft im Altenheim gleicht, muss er tagtäglich auch die Erniedrigungen seines Arbeitgebers Mr. Martin erdulden. Das ist umso härter, da Martin die Firma von Willards Vater übernommen hat und er den jungen Mann spüren lässt, dass er das kleinste Rad im Getriebe ist. Einziger Lichtblick ist Joan, die er gerne zu seiner Freundin machen würde. Leider sucht sich Willard dann Freunde in der Tierwelt, ein Rudel Ratten, das sich auf dem verwilderten Grundstück des Hauses tummelt, das er mit seiner anstrengenden Mutter bewohnt. Nach dem Tod der Mutter wird diese Bindung enger und Willard spürt zum ersten Mal ein Gefühl von Macht, was dramatische Entwicklungen nach sich zieht: Mit seinem Rattenheer sinnt er auf Rache an denen, die ihm übel mitgespielt haben...