Am 2.Juli stören plötzlich jede Menge Interferenzen das irdische Kommunikationsnetz. Schon bald registriert das Militär eine ganze Reihe scheibenförmiger Objekte, die sich der Erde nähern. Die Zeit des Erstkontakts ist gekommen. Während Kontaktversuche mit den überall auf der Welt Position beziehenden Raumschiffen fruchtlos bleiben, entdeckt der Ex-Wissenschaftler Levinson (Jeff Goldblum) in den Signalen des Schiffs einen Code, den er als Countdown interpretiert. Als er das seiner Ex-Frau, eine Angestellte des Weißen Hauses, endlich mitteilen kann, bleibt nur noch Zeit zur Evakuierung des Präsidenten Whitmore (Bill Pullman) und seines Stabs. Zur festgesetzten Stunde beginnen die Aliens dann ihr zerstörerisches Werk und vernichten die Hauptstädte der Welt. Die Flüchtlinge ziehen sich in die berühmte Area 51 zurück, während die Air Force Angriffe gegen die UFOs fliegt, die jedoch beinahe zur völligen Vernichtung der Jets führt. Einzig Captain Hiller (Will Smith) schafft es, einen der Angreifer gefangen zu nehmen. Währenddessen entdecken Whitmore und Levinson in Area 51 den 1947 abgestürzten Aliens-Flieger von Roswell, der seitdem repariert wird. Als sie von dem gefangenen Alien erfahren, daß die Menschheit vernichtet werden soll, entscheiden sie sich zu einem radikalen Schritt: mit dem alten Flieger zum Mutterschiff zu fliegen, um dort zu sabotieren, während das letzte Aufgebot der Amerikaner noch einmal verwegen die Schiffe der Aliens angreift...