Eigentlich ist Frank Moses (Bruce Willis) längst im Altersruhestand angekommen, wohnt in einem beschaulichen Vorort und macht sich ein Vergnügen daraus, mit der jungen Sarah Ross (Mary-Louise Parker) zu telefonieren, die ihm seine Rentenschecks zusendet. Der Flirt soll für die junge Frau noch Folgen haben, denn eines Abend attackiert eine Gruppe unbekannter Angreifer Franks Haus mit tödlichen Absichten und der in die Jahre gekommene Verehrer beweist, das er früher mal ein absoluter CIA-Fachmann gewesen ist. Auch wenn das bedeutet, daß von seiner bisherigen Unterkunft und dem geplanten Date nur rauchende Trümmer übrig bleiben. Doch jetzt ist Moses sicher, daß es jemand auf ihn abgesehen hat und er macht sich mit Sarah auf den Weg quer durch das Land ins CIA-Hauptquartier nach Langley. Dabei sammelt Frank eine Reihe alter Kameraden ein, die ebenfalls schon auf Rente sind: seinen im Altersheim wohnenden Kumpel Joe (Morgan Freeman), die scheinbar würdevolle Waffenspezialistin Victoria (Helen Mirren), den Verschwörungsfanatiker Marvin (John Malkovich) und dem alternden russischen Spion Ivan (Brian Cox). Für sie alle heißt es von nun an alt gegen jung.Mit dem cleveren und genauso gewissenlosen William Cooper (Karl Urban) haben die Verschwörer ihren besten Mann auf Frank und seine Männer angesetzt, doch Sie unterschätzen bei weitem deren Erfahrungen und die nur etwas eingerosteten Fähigkeiten. Schließlich laufen Sie alle unter der Einschätzung "R.E.D." - "Retired and Extremely Dangerous"...