Als David Drayton (Thomas Jane) am Morgen erwacht, glaubt er, das der Tag nicht noch schlechter werden kann: ein Sturm hat in ihrer Kleinstadt in Maine große Verwüstungen angerichtet. Aber als er mit seinem fünfjährigen Sohn Billy in den Supermarkt fährt, wird alles nur noch schlimmer. Eine gewaltige Nebelwand kriecht durch die Stadt und hüllt den Supermarkt ein, wobei die Kunden noch erfahren, das sich im Nebel etwas aufhalten soll. Verunsichert bleiben die Menschen im Markt zurück, unschlüssig, was nun zu tun ist. Bald kommt die Vermutung auf, das ein Militärprojekt in der Nähe damit zu tun haben könnte. Doch je länger es dauert, desto aussichtsloser wird die Situation: im Nebel leben offensichtlich tödliche monströse Kreaturen aus einer anderen Dimension. Doch die wahre Gefahr für die Insassen kommt aus einer anderen Richtung, nämlich von innen...